“当一个人没有道德的时候你还谈什么法律！”

这是格力电器董事长董明珠女士前几天在央视财经论坛上的讲话，她在当天的演讲中“怒斥了当前资本市场乱象对实体制造业的侵蚀”，被媒体评为“慷慨激昂，掷地有声”。

这非常符合公众舆论对董女士的符号设定，她不仅是自信强势的铁娘子、“中国制造”的代言人，更是在国资官僚手中力保优秀企业免于动荡，最终集团董事长身份依然不保的悲情掌门。看到她，人们就容易联想起褚时健、李经纬们的时代之叹，这位63岁单身半生、从打工妹到全国人大代表、前门拒国资狼后门防野蛮人的女士，堪称《激荡三十年》的活化石。

以至于当姚振华被约谈后宣布不再增持格力股票时，中文互联网上一片沸腾——“董明珠赢了！中国制造赢了！中国实体经济保卫战赢了！”

作为中国A股市场上屈指可数的“超级印钞机”掌门，作为“中国实体经济”和企业家精神的符号象征者，作为“以德治国”的拥护者，公众有理由对董女士的道德水准有高于常人的期待，这也是其人设形象应有之义。

然而就在过去几个月中，董女士的真实职业操守水准在“银隆门”中得到了充分的展示，其结果堪称令人震惊和失望。

“银隆门”始末

银隆，这家与格力同处珠海的新能源产业公司，原本井水不犯河水。然而当其在短短两年内估值迅速增长90亿元后，却成为格力股东、管理层，甚至证监部门2016一整年的关注焦点。

2月22日，格力电器宣布停牌，筹划重大资产收购；3月6日，公告透露拟筹划发行股份收购银隆新能源有限公司；8月19日，在停牌6个月之后，格力连发数十条公告，主要内容为两点：一是宣布将以发行股份的方式收购银隆100%的股权，收购总价款为130亿元，二是宣布向特定投资者募集配套资金总额100亿元，资金将全部用于珠海银隆项目建设。

这一系列公告出台后，公众舆论反响并不强烈，人们依旧热衷于讨论董女士此前与雷军的十亿赌局、在论坛上当众摔手机、在接受鲁豫采访时发飙训斥员工的种种“网红”事迹。仅有少数几家媒体关注到公告的第二点内容——在100亿募集资金中，有23亿是员工持股计划，而其中董女士一人就出资9.37亿元，增发完成后董女士将跃居公司第四大股东。媒体的关注点也仅仅是帮年薪700万的董女士算了算账：如何凑齐这9亿元。

10月28日，格力召开2016年第一次临时股东大会，表决8月份的两点提案——是否收购，以及是否募资。会上，董女士进场未收获鼓掌，发飙视频随后流出：“我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？你有什么辙？”

而股东们也果不其然地用投票表达了自己的态度——三大议题，两个被否，收购泡汤。有趣的是，格力第三大股东证金公司直接投了反对票，甚至在会前就有相关人士得知了消息。事后，董女士在某年会上痛斥“有人反对收购是因为只看到了眼前的三分利益，是鼠目寸光。”

接下来的11月发生了两件大事，一是董女士的集团董事长职位被免，二是董女士提议格力电器全员工资普涨1000元。

随后，就是大多数人所熟悉的新闻了。12月15日，人民大会堂，董女士拉上了王健林、刘强东，宣布以个人名义投资银隆，这次在“隔壁老王”的帮助下，董女士筹集资金30亿元，获得银隆22.38%的股权，折腾一年终于清空了购物车。

如果你还想不起来，提示一下：就是在这个会上，王健林对着央视记者说了那句“不多不多不多，就5个亿啊，不多。”

乍看下来，董女士和银隆这一年过的虽有坎坷，不过也在曲折中牵手到达了彼岸，最终皆大欢喜。

但可叹的是，历史经不起细读。

别有洞天

当8月份，董女士决定通过格力电器以发行股份的方式全资收购银隆时，评估机构对银隆给出的估值是130亿。而到了12月，董女士以个人身份联合其它资方投资银隆时，银隆的估值变成了104亿元。

明眼人都可以发现以上数据中一些蹊跷的信息，但这20%的打折并不是全部。

按照公告，格力电器掏的130亿可不是现金，而是股票。其每股作价15.57元，大幅低于格力电器20元左右的市场价格。实际上等于格力为此交易暗中付出了更高的成本，银隆股东以更低成本拿到了A股几乎最优质公司的股票。

这还不算完，格力除了130亿股票购买银隆股权外，还募资100亿帮助银隆发展。这100亿依然是以股票方式换取，且只向“特定投资者”募资。这些“特定投资者”中除了格力集团和董女士等高管外，其它6家要么是银隆大股东，要么是银隆股东的关联方和法人。他们购买格力股票的价格，依然是大幅低于市场价的15.57元。

似乎可以串出一条线来——格力收购银隆案中，格力以非常优惠的优质股票向银隆股东分两次输送交易价值，银隆报价130亿；而到了董女士个人投资银隆时，她和几家非上市公司以不带有优惠条件的现金方式支付，却拿到了104亿的更低报价。

有不止一位业内人士计算，其中价格差距，几乎在一倍左右。这显然已经不是一句简单的“买贵了”或“寻求控制权与投资价格不同”就能解释清楚的事情。

其实这个收购案的疑点还有一堆——就在格力股东会召开前夕，决定是否收购的敏感时期，银隆突然宣布签约千辆新能源客车大单（超过前8个月销量一半），然而签约方中信阳光是个马甲公司，不仅刚注册一个月、实收资本为0、无办公地址，其声称购买千辆车将用于的某公益活动，亦被官方基金会打假，称盗用公章。此外，在评估机构给银隆的评估报告中，竟然未在其未来现金表中加入资本性支出和营运资金增加额的因素。在被业内人士指出后，格力发布了修订报告，银隆未来现金流迅速缩减十几亿元。然而银隆估值却未受其影响，依然为130亿……

谁的中国造？

接下来我们换个话题。

自从顶替成龙后，董女士一直是格力的品牌代言人。无论在手机屏幕上、电视上、电商海报上、线下论坛等等场合，我们都可以看到以她为主角的、偶尔牵手王健林或刘强东的“让世界爱上中国造”系列广告。

可以说，以格力电器在中国制造业的地位，董女士已然成为中国制造的活代言。其与格力的强捆绑策略，也在事实上将自己嵌入了格力的无形资产中。

然而，在投资银隆当天，董女士讲了这番话——“我愿意拿我所有的资产投入到银隆里面去，因为我看到它是未来我们中国成为制造强国的一条必经之路……我今天在这里投资了银隆，我今天就在这里代表银隆说一句话，你用了银隆车，十年保证你不换。电池坏了是我的，没人敢跟我站在一起喊这句话，这就是中国骄傲。”

事实上，格力电器已在11月收到了银隆方面的通知，收购案被银隆内部否决。格力和银隆在资本层面并无交集，在业务层面上也未见来往。董女士利用中国造代言人的身份，利用在格力获得的无形资产，来为一个自己私人投资的公司代言，本身就是极为明显的利益输送。换言之，如果是某位明星在代言完格力后再以同样的广告词代言银隆，恐怕格力市场部早已中断与其业务往来。

况且，在过去的一年间，银隆这样一家原本默默无闻的企业，已经借格力数次停牌、开会、争辩而成为媒体宠儿。格力股东因为风险厌恶而否决对银隆的收购案，董女士自愿掏腰包风险投资银隆，却依然使银隆借格力资源上位。这不能不说是某种奇怪的现象。

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“我从来就没有失误，我从不认错，我永远都是对的。”几乎每篇关于董女士的人物报道，都会引用她这句话。

我非常愿意相信董女士急切之下以不公允不合理价格收购、赌上身家风险投资、利用格力无形资产代言银隆，是出于对中国制造“弯道超车”的期盼，但美好的愿望并不是留下道德瑕疵和财务把柄的理由。在银隆新能源车普及使用前，希望董女士也拨冗普及一下上文中种种疑问的根源。毕竟如董女士所说——“很多人用经济杠杆来发财，那是对实体经济的犯罪。”（ 微信：伯通笔记）